FAの必要性

  • (1) M&A戦略の明確化

    「とにかくM&Aで事業拡大」と考えている経営者が多い中、冷静な分析に基づいて事業拡大戦略を構築する上で 、「M&AはNO」と言えるアドバイザーからの適切な意見を受ける事は堅実な事業拡大を進める上で重要となります。

  • (2) 対象企業の選定

    対象企業の選定には調査会社を利用する場合が多いのですが、ノウハウがあります。また、対象企業となりうる会社で売却意向を持つ会社が既に存在する場合もあります。対象企業を探す際に、FAに一声かける事がM&Aを進める上で効率的です。

  • (3) 対象企業の事前調査

    調査資料を取得する程度であれば問題はありませんが、対象企業の取引先へのヒアリング等内部情報の取得に動く際は、買い手当事者自らが行う事は非常にリスクを負います。買収意向が漏えいしないよう、FAを活用するのが望ましいと言えます。

  • (4) 対象企業へのアプローチ

    事前調査同様、買収意向が漏えいしてしまい対象企業のみならず同業他社にまで警戒心を煽る結果となりかねません。
    匿名でFAに動いてもらうのが、事前調査・アプローチ共に有用と思われます。

  • (5) 秘密保持契約の締結

    M&Aに即した秘密保持契約のひな形を、各種ご用意しております。
    「漏れ」のない秘密保持条項とするべく、 FAのアドバイスを受けた秘密保持契約の締結が安心につながります。

  • (6) 基礎的情報の受領・検討

    情報の収集と整理には、時間と手間がかかります。当社は、単に情報を整理して回収・提供するのみならず、情報をプレゼンファイルに纏めてご提供します。対象企業の情報が一目でわかるファイルは、社内情報共有上極めて有効です。

  • (7) 買収条件決定意向表明

    当事者同士の交渉は何かと難しい面があり、当事者間の関係を悪化しかねません。FAを使う事で伝えづらい内容をワンクッションおいて伝える事で、買収後も良好な関係を継続する事が可能です。交渉こそ、FAを活用すべき最も大切なポイントです。

  • (8) 基本合意書の締結

    基本合意書も法的拘束力が無いとはいえ契約の1つ。法的に問題がなくても、ちょっとした言い回しの違いが後々のトラブルを招く種ともなりかねません。ノウハウと経験が豊富なFAのアドバイスをもらい、憂いの無い契約締結をする事が大切となります。

  • (9) 買収監査

    買収担当者にとって、会計士、弁護士、経営コンサル等を使って買収監査業務を進めるのは非常に煩雑な手間となり時間を拘束されます。FAを活用して効率的な買収監査を進め、監査結果のポイントが分かりやすく明示される事が重要です。

  • (10) 買収条件の最終調整

    買収監査の結果とはいえ、一旦固まった買収条件の修正を行う事はハードな交渉を伴う事が多く、当事者間の関係悪化につながる可能性も高くなります。
    やはり、交渉の矢面にはFAが立ち、当事者の良好な関係を維持する事が肝要です。

買収契約書の締結


M&Aの進め方

  • (1) M&A戦略の明確化

    M&Aは経営戦略の一手段でしかなく、必ずしもM&Aが事業拡大の最良手段とは限りません。M&Aを進めるに当たって、M&Aで進めるべき意義について明確にし、対象企業の条件についても明確なイメージを持つことが肝要です。

  • (2) 対象企業の選定

    調査会社(TDB、TSR等)を活用し、具体的な対象企業を選定します。まずは概要的な部分から対象となる企業のリスト(ロングリスト)を作成し、そこからより具体的なニーズに沿った企業を選定してリスト化(ショートリスト化)をします。

  • (3) 対象企業の事前調査

    調査会社による調査や取引先へのヒアリング等を通じて、対象会社の事前調査を行います。事業内容や業績ばかりに目が行きがちですが、経営者の資質や企業文化等のポストM&Aを見据えた事前調査が後々重要となってまいります。

  • (4) 対象企業へのアプローチ

    最も神経を使う部分で、なかなか正面突破では買収には覚束ない場合が多いステップです。また、複数の会社にアプローチをする事で「あの会社は買収に動いている」との噂が立ち警戒される事もあります。アドバイザーを、上手く活用しましょう。

  • (5) 秘密保持契約の締結

    無事に買収交渉の舞台に上がる事ができたら、対象会社と秘密保持契約を締結します。秘密保持契約締結に際しては、締結後にどの程度までの情報開示が可能か、禁止事項は何か等を事前に確認しておくことをお勧めいたします。

  • (6) 基礎的情報の受領・検討

    秘密保持契約を締結しても、先方の温度感を確認しながら情報取得は基本的なもの(決算書等)から順次開示依頼します。買収時期、価格、方法等について、売り手の希望をヒアリングしつつ、買い手側としてのスタンスを固めていきます。

  • (7) 買収条件決定意向表明

    売り手との間で合意可能と思われる買収条件(範囲も可)が決まったら、書面に落として意向表明をします。意向表明書自体に法的拘束力は無いものの、書面にする事により売り手からの信頼感を得られつつ交渉を進める事ができます。

  • (8) 基本合意書の締結

    買収条件について売り手との合意ができたら、書面にします。一般的に基本合意書は法的拘束力を持ちませんが、合意内容を書面にして明確化する事で、後々のトラブルを回避する効果があります。できるだけ具体的な条件を盛り込む事が肝要です。

  • (9) 買収監査

    一般的には、財務監査(公認会計士)、法務監査(弁護士)、業務監査(買い手又はコンサルタント)を行います。必要に応じてシステム監査、人事・労務監査、環境監査等を行います。費用がかかりますが、買収の鍵を握る重要なステップです。

  • (10) 買収条件の最終調整

    買収監査によって新たに発見された事項等を考慮し、基本合意の内容に調整を加えて最終的な買収条件の交渉を行います。
    買収監査の結果、企業価値が下がる事の方が圧倒的に多いので、ここで交渉が決裂しないよう、慎重な対応が望まれます。

買収契約書の締結